Eine der größten Herausforderungen für Existenzgründer und Start-ups besteht darin, an ausreichend Kapital zu gelangen um die eigene Geschäftsidee zu verwirklichen. Dass Existenzgründer selbst in der Lage sind genug Kapital aufzubringen stellt jedoch einen absoluten Ausnahmefall dar. Auch die Finanzierung über Bankkredite ist in der Regel wenig erfolgversprechend, da Banken Existenzgründern und kleinen Unternehmen ob der hohen Risiken hinsichtlich des Erfolgs der Geschäftsidee und geringen Sicherheiten keine (ausreichenden) Kredite gewähren. Daneben stellt auch ein Börsengang in diesem Stadium keine realistische Option dar. In einer Vielzahl von Fällen finanzieren sich Existenzgründer daher über verschiedene Privatinvestoren in Form von Private Equity. In diesem Artikel stellen wir die Grundprinzipien von Private Equity Beteiligungen vor.
1. Was ist Private Equity?
Der Begriff Private Equity bezeichnet privates Beteiligungskapital an Unternehmen, das nicht an der Börse handelbar ist. Private Equity Fonds sind geschlossene Investmentfonds, die außerbörslich in Unternehmen investieren. Private Equity Fonds erwerben Unternehmensbeteiligungen mit dem Ziel diese zu einem späteren Zeitpunkt gewinnbringend weiter zu veräußern („Exit“).
Venture Capital stellt eine Unterform von Private Equity dar und bezeichnet eine Form der Finanzierung eines unternehmerischen Vorhabens (venture) mittels Eigenkapital. Venture Capital Fonds sind Investmentfonds, die sich auf die Beteiligung an Startups in Wachstumsbranchen, wie z.B. dem Technologiesektor, spezialisiert haben. Der Begriff des Risikokapitals leitet sich daraus ab, dass die Beteiligung an jungen innovativen Unternehmen ein hohes Risiko darstellt.
Der Venture-Capital-Investor stellt dabei einem vielversprechenden Start-up Eigenkapital zur Verfügung und erhält im Gegenzug Unternehmensanteile, wird also Miteigentümer des Unternehmens. Zudem erhält er erhebliche Mitspracherechte und agiert oftmals als strategischer Partner des Unternehmens. Auch hier ist das Ziel, diese Anteile zu einem späteren Zeitpunkt gewinnbringend weiter zu veräußern („Exit“).
Im Gegensatz zur „klassischen“ Finanzierung mittels eines Kredits, der verzinst zurückzuzahlen ist, zeichnet sich Private Equity dadurch aus, dass Anteilseigner als Ausgleich Mitbestimmungsrechte sowie die Beteiligung am Gewinn erhalte, der Kapitalnehmer das Kapital hingegen nicht zurückzahlen muss.
2. Phasen der Investition
Die Finanzierung erfolgt oft in verschiedenen Phasen des Unternehmens, wobei die finanziellen Mittel im Rahmen von Kapitalerhöhungen (oftmals in mehreren Tranchen) zur Verfügung gestellt werden. Bezüglich des Zeitpunkts der Investition in Start-ups lassen sich grundsätzlich drei Phasen unterscheiden.
- Vor-Gründung „Seed“
- Gründungsfinanzierung „Start-up“
- (Erste) Wachstumsphase „Expansion“
Der Kapitalgeber kann während der Beteiligung als Inhaber von Geschäftsanteilen an den Gewinnen des Unternehmens partizipieren. Da solche in frühen Phasen der Beteiligung häufig (noch) sehr gering sind, hofft der Kapitalgeber auf eine Wertsteigerung des Unternehmens, so dass bei einem späteren Verkauf der Anteile ein möglichst hoher Gewinn erzielt werden kann. Die Beteiligung ist grundsätzlich auf eine Dauer von ca. 3 bis 7 Jahren angelegt.
3. Start-ups – hohes Verlustrisiko und gleichzeitig großes Potenzial
Da das dem Unternehmen vom Venture Capital Investor gewährte Kapital weder zurückgezahlt noch verzinst werden muss, kann sich ein Gewinn nur bei einer Wertsteigerung der erworbenen Geschäftsanteile ergeben. Dies stellt ein erhebliches Risiko für den Investor dar, da er keinerlei Sicherheiten hat für den Fall, dass sich die Geschäftsidee des Unternehmens als nicht erfolgreich herausstellt.
Die Venture Capital Investoren sind deshalb dazu angehalten, in Form einer Due Diligence das Unternehmen, in das sie investieren wollen („Target“), genauestens zu überprüfen bevor sie das Investment tätigen.
Auf der anderen Seite steht jedoch auch ein hohes Renditepotenzial für die Venture Capital Investoren („return on investment“) im Falle, dass sich die Geschäftsidee durchsetzt und das Unternehmen am Markt etablieren kann. Zum einen können die Investoren an laufenden Gewinnen partizipieren und zum anderen steigt der Wert der Geschäftsanteile im Vergleich zu den zu Beginn des Investments eingesetzten finanziellen Mitteln. Diese Wertsteigerung kann der Investor durch den Verkauf der Anteile („Exit“) realisieren.
Die Risiken und Chancen sind sorgfältig gegeneinander abzuwägen. Dabei muss keinesfalls jedes Investment rentabel sein, denn solange sich ausreichend Investments als rentabel erweisen (ca. 3 von 10), lassen sich durch den Gewinn einer Beteiligung die Verluste anderer Beteiligungen ausgleichen.
4. Die wesentlichen Vertragsdokumente der Venture Capital Beteiligung
Die Beteiligung erfolgt in der Regel in mehreren Finanzierungsrunden (Serie A und B). Bezüglich der vertraglichen Gestaltung der Beteiligung sind ähnliche Vereinbarungen enthalten, die sich inhaltlich jedoch stark unterscheiden können und dem Umfang nach, je nach Finanzierungsphase, variieren können.
Im Zusammenhang mit einer Finanzierungsrunde spielen typischerweise die folgenden Dokumente eine wesentliche Rolle:
- Term Sheet
- Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (Investment and Shareholders‘ Agreement) und
- Gesellschaftsvertrag (Satzung).
Weiterhin werden im Zuge einer Finanzierungsrunde oftmals auch Geschäftsführeranstellungsverträge geschlossen sowie eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und Vereinbarungen über ein (virtuelles) Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgesetzt.
Term Sheet
Der Beginn einer Finanzierungsrunde ist in der Regel durch den Abschluss eines Term Sheets gekennzeichnet. Das Term Sheet als solches ist rechtlich nicht verbindlich, beinhaltet aber die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Kernpunkte der Beteiligung des Venture Capital Investors an dem Start-up in Form einer Absichtserklärung. Regelmäßig beinhaltet das Term Sheet auch Vereinbarungen über die Investitionssumme, die Bewertung des Start-ups, nach der sich die Investitionssumme richtet und etwaige Rechte und Pflichten des Investors.
Den Inhalt des Term Sheets können die Parteien frei verhandeln und es können darüber hinaus zahlreiche weitere Punkte in das Term Sheet aufgenommen werden.
Obwohl das Term Sheet rechtlich nicht verbindlich ist, kommt diesem große Bedeutung zu, da die dort vereinbarten Bedingungen Grundlage der nachfolgenden Verhandlungen über die Beteiligung sind und häufig gänzlich unverändert bzw. nur geringfügig verändert in die Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung aufgenommen werden.
Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung
Kernstück einer jeden Finanzierungsrunde ist die Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (Investment and Shareholders‘ Agreement). Diese stellt die Grundlage für das finanzielle Investment und die Beteiligung des Investors an dem Start-up dar und enthält die Regelungen die das Zusammenspiel von Gründungsgesellschaftern und Investoren als Gesellschafter und ihr Verhältnis gegenüber der Start-up Gesellschaft regeln. Die Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung besteht zum einen aus dem Investment Agreement, in dem die Vereinbarungen zur finanziellen Beteiligung des Investors an dem Unternehmen geregelt sind und zum anderen aus dem Shareholders‘ Agreement, das die Rechte und Pflichten der Gründungsgesellschafter und Investoren untereinander als Gesellschafter des Start-ups festlegt.
In der Regel werden in dem Shareholders’ Agreement auch Vereinbarungen zum „Exit“ des Investors bzw. der Investoren getroffen, darunter sind z.B. Klauseln, die bestimmte Zustimmungserfordernisse an die Übertragung von Geschäftsanteilen aufstellen (insbesondere Mitveräußerungsrechte „tag along“ bzw. Mitveräußerungspflichten „drag-along“).
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag enthält diejenigen Regelungen, die nach Gesetz oder auf Wunsch der Gesellschafter zwingenden Charakter entfalten sollen. Obwohl die wesentlichen Vereinbarungen zwischen Gründungsgesellschaftern und dem Venture Capital Investor, wie oben dargestellt, bereits in dem Investment and Shareholders‘ Agreement enthalten sind und der eigenständige Regelungsgehalt des Gesellschaftsvertrags begrenzt ist, ist dieser doch ein zwingender Bestandteil jeder Venture Capital Beteiligung und wird im Rahmen jeder Finanzierungsrunde neu verhandelt und verabschiedet.
5. Zusammenfassung und Ausblick
Venture Capital stellt eine attraktive Form der Finanzierung für Start-ups dar, die sich in Zukunft neben der klassischen Finanzierung durch Bankkredite weiter etablieren wird.
Für Start-ups und Existenzgründer stellen Venture Capital Investoren existenziell wichtige Geldquellen dar, ohne deren Kapital eine erfolgreiche Gründung und Etablierung junger Unternehmen am Markt nicht möglich wäre.
Doch auch für Großkonzerne ist Venture Capital ein unerlässliches Instrument um die eigene Marktstellung zu behaupten und mit den technologischen Entwicklungen Schritt zu halten.
Venture Capital als Finanzierungsform bietet sowohl für junge Unternehmen als auch Investoren, neben den dargestellten Risiken, erhebliche Vorteile und wird auch zukünftig den Reiz nicht verlieren.
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