Im ersten Teil unserer Serie haben wir einen Überblick über die verschiedenen Rechtsformen, unter denen Gründer und Start-ups ihr Unternehmen betreiben können, gegeben. Der zweite Teil der Serie hat sich mit der Rechtsform der GmbH beschäftigt. Dieser Teil konzentriert sich nun auf die Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt).
Die UG (haftungsbeschränkt) stellt keine eigene Rechtsform dar, sondern ist vielmehr eine Sonderform der GmbH, deren gesetzliche Grundlagen daher auch im GmbHG geregelt sind.
Als juristische Person (Kapitalgesellschaft) hat die UG (haftungsbeschränkt) eine eigene Rechtspersönlichkeit und wird durch ihre Organe vertreten. Als Kapitalgesellschaft ist die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Entscheidender Unterschied zur GmbH und AG ist jedoch, dass zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ein geringeres Stammkapital ausreicht. Die UG (haftungsbeschränkt) kann bereits mit einem Stammkapital von EUR 1 gegründet werden, was umgangssprachlich zu der Bezeichnung als „Mini-GmbH“ oder auch „1-Euro-GmbH“ geführt hat.
Dieser Beitrag gibt einen Überblick zur Gründung und Haftung der UG (haftungsbeschränkt). Unsere On-Demand-Rechtsexperten bieten Ihnen umfassende Rechtsberatung und Unterstützung bei der Gründung Ihres Unternehmens in Deutschland.
I. Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)
1. Wer kann eine UG (haftungsbeschränkt) gründen?
Gründung durch einen oder mehrere Gesellschafter
Wie die GmbH kann die UG (haftungsbeschränkt) durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Gründer können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften sein.
Gegenstand des Unternehmens
Die UG (haftungsbeschränkt) ist für die allermeisten Geschäftszwecke geeignet. Gegenstand des Unternehmens kann auch ein genehmigungspflichtiges Gewerbe sein.
Stammkapital
Die UG (haftungsbeschränkt) ist für Gründer insbesondere deshalb interessant, da zur Gründung weniger als EUR 25.000 Stammkapital ausreicht. Der Betrag muss lediglich auf den vollen Euro lauten, so dass die Gründung theoretisch bereits mit nur EUR 1 Stammkapital möglich ist. Hierbei ist jedoch zu beachten, dass schon die administrativen Kosten der UG (haftungsbeschränkt) deutlich höher sind und eine unterkapitalisierte Gesellschaft von Anfang an insolvenzbedroht ist. In der Praxis hat sich daher durchgesetzt, dass die Stammeinlage zumindest die Kosten des Notars und der Eintragung in das Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht deckt. Die Notarkosten hängen wiederum von der Höhe des Stammkapitals ab. Der Betrag des Stammkapitals ist im Einzelfall sorgfältig zu wählen und sollte sich am Finanzbedarf der Gesellschaft orientieren.
2. Wesentliche Unterschiede zur GmbH
Der größte Unterschied zur herkömmlichen GmbH liegt, wie soeben oben dargestellt, im niedrigeren Stammkapital, das unter EUR 25.000 beträgt. Daneben sind jedoch noch einige weitere Unterschiede beachtenswert.
Bezeichnung als UG (haftungsbeschränkt)
Die UG (haftungsbeschränkt) ist zwar rechtlich gesehen eine GmbH, darf im Geschäftsverkehr aber nicht als solche bezeichnet werden. Vielmehr ist die Bezeichnung “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bzw. UG (haftungsbeschränkt)” zwingend vorgeschrieben. Eine andere Bezeichnung ist nicht zulässig . Diese Regelung dient dem Schutz der Geschäftspartner und stellt sicher, dass ohne weiteres erkennbar ist, dass es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, die jedoch mit weniger als EUR 25.000 Stammkapital gegründet wurde.
“Ansparpflicht”
Die UG (haftungsbeschränkt) wurde vom Gesetzgeber vor dem Hintergrund geschaffen, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit geringerem Kapitaleinsatz zu ermöglichen. Ziel einer jeden UG (haftungsbeschränkt) soll grundsätzlich sein, durch nachhaltiges Wirtschaften zu einer „vollständigen“ GmbH zu werden. Die UG (haftungsbeschränkt) kann deshalb nicht vollständig über ihren Jahresüberschuss verfügen und diesen an die Gesellschafter ausschütten, sondern ist dazu verpflichtet, mindestens 25 % des Jahresüberschusses, als Rücklage zu bilden („Ansparpflicht“). Diese Rücklagen dürfen nur dazu verwendet werden Verluste aus den vergangenen Jahren auszugleichen oder das Stammkapital zu erhöhen. Die Pflicht zur Bildung von Rücklagen in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses entfällt, sobald die Summe der Rücklagen EUR 25.000 erreicht. Ab diesem Zeitpunkt kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden. Dies geschieht allerdings nicht automatisch, sondern dadurch, dass das Kapital entsprechend erhöht und durch einen Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.
Keine Sacheinlagen und oder Teilzahlungen
Im Gegensatz zur Gründung einer GmbH sind bei der UG (haftungsbeschränkt) keine Sacheinlagen erlaubt. Zudem muss das Stammkapital sofort in voller Höhe eingezahlt werden.
3. Der Gründungsprozess
Der Gründungsprozess der UG (haftungsbeschränkt) ähnelt dem der GmbH.
Gesellschaftsvertrag
Zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) bedarf es eines Gesellschaftsvertrags. Der Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar beurkundet und anschließend zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Wird die UG (haftungsbeschränkt) von maximal drei Gesellschaftern gegründet und soll nur einen Geschäftsführer haben, kann ein sog. Musterprotokoll verwendet werden, das vom Gesetzgeber bereitgestellt wird. Die Verwendung des Musterprotokolls führt zur Einsparung von Notarkosten. Insgesamt hängt die Höhe der Notarkosten von der Höhe des Stammkapitals ab.
Selbstverständlich kann auch ein individueller Gesellschaftsvertrag geschlossen werden, der genau auf das jeweilige Unternehmen und den oder die Gesellschafter zugeschnitten ist und spezielle Regelungen (z.B. zur Geschäftsführung und/ oder Gesellschafterversammlung) enthält.
II. Haftung der UG
Als Sonderform der GmbH ist auch bei der UG (haftungsbeschränkt) die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschaft haftet den Gläubigern für ihre Verbindlichkeiten mit dem Gesellschaftsvermögen. Eine darüber hinausgehende Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen besteht nicht.
Wie bei der GmbH gilt die vollständige Haftungsbeschränkung jedoch erst mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Bis zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister haften die Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen.
III. Die Organe der UG (haftungsbeschränkt)
Die UG (haftungsbeschränkt) ist als juristische Person selbst nicht handlungsfähig sondern wird durch ihre Organe vertreten (Geschäftsführer und Gesellschafterversammlung).
Die UG (haftungsbeschränkt) kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Die Bestellung eines Geschäftsführers ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben. Der Geschäftsführer handelt für die Gesellschaft und schließt im Namen des Unternehmens Verträge ab.
IV. Vor- und Nachteile der UG (haftungsbeschränkt) auf einen Blick:
| Vorteile der UG: | Nachteile der UG: |
| – Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen – Gründung durch eine Person möglich – Gründung mit geringem Stammkapital möglich – Geringe Gründungskosten bei Verwendung des Musterprotokolls | – Keine freie Verfügung über Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ansparpflicht – Keine Sacheinlagen möglich (Stammkapital muss immer in bar und sofort erbracht werden) – Führung des Zusatzes „haftungsbeschränkt“ im Geschäftsverkehr zwingend – Bilanzierungs- und Buchführungspflicht – Publizitätspflicht der Jahresabschlüsse |
Die UG (haftungsbeschränkt) erfreut sich unter Start-ups großer Beliebtheit, was vor allem daran liegt, dass zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ein geringes Startkapital ausreicht und die Gesellschafter nicht mit dem Privatvermögen haften. Die Gründung ist in der Regel unkompliziert und schnell möglich. Da das Stammkapital eben entsprechend niedrig(er) ist, genießt die UG (haftungsbeschränkt) im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen ein niedrigeres Ansehen.
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Hier finden Sie Teil 1 und Teil 2 unserer Serie “Unternehmen gründen für Start-ups”.
